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發(fā)表于 2012-8-5 15:30:16
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德國(guó)有限責(zé)任公司法
第一節(jié) 公司的設(shè)立
第一條 有限責(zé)任公司的目的
有限責(zé)任公司,，可按本法規(guī)定,，為任何合法目的,，由一人或數(shù)人設(shè)立。
第二條 章程的形式
（一）章程須用公證形式,。章程應(yīng)由全體股東簽署,。
（二）如由代理人簽署，應(yīng)以公證形式授予代理權(quán),，或由公證人簽名證明其代理權(quán),。
第三條 章程的內(nèi)容
（一）章程應(yīng)載明：
1． 公司名稱及公司住所；
2． 公司經(jīng)營(yíng)對(duì)象,；
3． 股本總額,；
4． 每個(gè)股東對(duì)股本所應(yīng)繳納的出資額（股本出資額）,。
（二）如公司營(yíng)業(yè)定有期限，或股東除出資外對(duì)公司尚承擔(dān)其它義務(wù)時(shí),，此種規(guī)定也須載入公司章程,。
第四條 名稱
（一）公司名稱應(yīng)表明公司的營(yíng)業(yè)范圍；或包含股東姓名,、或至少一名股東姓名并加上表明其與公司關(guān)系的字樣,。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司是從他人處受讓營(yíng)業(yè)的,，允許保留原來的名稱（《商法典》第二十二條）,。
（二）在任何情況下，公司名稱中必須有“有限責(zé)任”字樣,。
第五條 編輯修改
（一）公司的股本總額至少為五萬德國(guó)馬克（約二萬五千歐元）*,，每一股東的出資至少為五百德國(guó)馬克。
（二）公司設(shè)立時(shí),，每一股東只能認(rèn)繳一份基本出資,。
（三）對(duì)于每個(gè)股東，可以規(guī)定不同的基本出資數(shù)額,，但均須為一百德國(guó)馬克的整數(shù)倍,。全部出資的總額必須等于股本總額。
（四）如系實(shí)物出資,，其標(biāo)的物及實(shí)物出資所涉及的出資額均應(yīng)在章程中確定,。股東必須在實(shí)物資本報(bào)告書中說明關(guān)于實(shí)物出資折價(jià)合理的主要情況；當(dāng)該實(shí)物出資是將一個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)讓給公司時(shí),，還應(yīng)說明該企業(yè)前兩個(gè)營(yíng)業(yè)年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),。
第六條 總經(jīng)理
（一）公司設(shè)總經(jīng)理一人或數(shù)人。
（二）只有行為能力不受限制的自然人才可以任總經(jīng)理,。在處理財(cái)產(chǎn)事務(wù)時(shí),，全部或部分受允許保留（《民法典》第一千九百零三條）的被照管人，不得擔(dān)任總經(jīng)理,。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三條至二百八十三d條受到有罪判決者,，在判決生效起五年內(nèi)不得任總經(jīng)理；依官署命令將行為人交付一定機(jī)關(guān)看管的時(shí)間不計(jì)入五年期間之內(nèi),。如某人因法院判決或行政官署的可執(zhí)行的決定,，禁止從事某項(xiàng)職業(yè)或某一職業(yè)部門、行業(yè),、或行業(yè)分支的,，則在該禁令有效期內(nèi)，如某公司的業(yè)務(wù)范圍全部或部分與禁令內(nèi)容一致,，則該人不得擔(dān)任總經(jīng)理,。
（三）股東或他人均可任總經(jīng)理,。總經(jīng)理的任命,，或在章程中訂明,，或按本法第三節(jié)的規(guī)定辦理。
（四）如果章程規(guī)定全體股東均有權(quán)管理業(yè)務(wù),，只有在訂立此項(xiàng)規(guī)定時(shí)就是公司股東的人,，才能被任命為總經(jīng)理。
第七條 申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記
（一）公司應(yīng)在其所在地法院申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記,。
（二）申請(qǐng)登記只能在以非實(shí)物出資的股本出資已繳納四分之一時(shí),，方能進(jìn)行。如果有實(shí)物出資,，股本的實(shí)際總額中現(xiàn)金出資總額加上實(shí)物出資總額至少應(yīng)達(dá)到兩萬五千德國(guó)馬克,。如果公司僅由一人設(shè)立，至少在第一句與第二句規(guī)定的款額業(yè)已繳付,、且該股東對(duì)現(xiàn)金出資余額部分已提供保證時(shí),，方可進(jìn)行申請(qǐng)。
（三）公司在申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記之前,，應(yīng)將實(shí)物出資移交給公司,，使總經(jīng)理能完全自由支配該項(xiàng)實(shí)物。
第八條 申請(qǐng)書內(nèi)容
（一）申請(qǐng)時(shí)必須附下列文件：
1． 公司章程,，在第二條第二款情況下,，在公司章程上簽署的代理人的代理權(quán)委托書，或是該文件的公證副本,；
2． 未在章程中被選任的總經(jīng)理資格證書,；
3． 由申請(qǐng)人簽署的股東名單，其中載明各股東的姓名,、身份,、現(xiàn)住所、以及各股東認(rèn)繳的出資額,；
4． 在第五條第四款情況下,，作為此種確定的依據(jù)或?yàn)檫M(jìn)行此項(xiàng)確定而訂立的合同，以及實(shí)物資本報(bào)告書,；
5． 如約定有實(shí)物出資,，附證明實(shí)物出資的價(jià)值已達(dá)到所認(rèn)繳的出資數(shù)額的文件；
6． 公司的經(jīng)營(yíng)對(duì)象須經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)時(shí),，應(yīng)附有該批準(zhǔn)文件。.
（二）申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提出保證：第七條第二款,、第三款所列明的出資額已繳足,，且移交的標(biāo)的物已完全由總經(jīng)理自由支配,。如果公司由一人設(shè)立，且金錢出資未完全交納的,，也應(yīng)保證已經(jīng)提交了第七條第二款第三句要求的保證,。
（三）申請(qǐng)時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況,，并且已被諭告,，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規(guī)定,，諭告可由一名公證人完成,。
（四）申請(qǐng)書中應(yīng)說明總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍。
（五）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院,。
第九條 對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)的補(bǔ)交義務(wù)
（一）如果在公司申請(qǐng)商業(yè)登記時(shí),，實(shí)物出資的價(jià)值不夠所認(rèn)繳的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清,。
（二）公司的請(qǐng)求權(quán),，自公司登入商業(yè)登記薄時(shí)起算，有效期限為五年,。
第九a條 公司設(shè)立時(shí)股東與總經(jīng)理的義務(wù)
（一） 若為了達(dá)到設(shè)立公司的目的而作虛假陳述,，則公司的股東與總經(jīng)理須作為連帶債務(wù)人繳付短缺額，償付未作為公司設(shè)立費(fèi)用的支付款項(xiàng),，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其它損失,。
（二） 如果股東在出資或公司設(shè)立費(fèi)用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任,。
（三） 如果股東或某總經(jīng)理對(duì)造成賠償義務(wù)的事實(shí)并不知道或者過去也無法知道,，可不負(fù)賠償義務(wù)。
第九b條 放棄,、和解,，賠償請(qǐng)求權(quán)的滅失時(shí)效
公司對(duì)依第九a條產(chǎn)生的賠償請(qǐng)求權(quán)予以放棄或進(jìn)行和解時(shí)，如果此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的,，則放棄與和解均無效,。如賠償義務(wù)人無支付能力，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或排除破產(chǎn)程序時(shí),，本款規(guī)定不適用,。
第九c條 法院審核
公司未按規(guī)定設(shè)立與申報(bào)的，法院應(yīng)拒絕其登記申請(qǐng),。對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí),，同樣適用本條規(guī)定。
第十條 商業(yè)登記
（一）進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)應(yīng)記載公司的名稱,、住所,、經(jīng)營(yíng)對(duì)象,、股本總額、章程通過日期以及總經(jīng)理的姓名,。此外,，總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)登記。
（二）如果章程中含有公司存續(xù)期限的規(guī)定,，此項(xiàng)規(guī)定亦應(yīng)登記,。
（三）公布登記的公告中除應(yīng)有登記的內(nèi)容外，還應(yīng)有根據(jù)第五條第四款第一句所確定的事項(xiàng),；如章程中含有關(guān)于公司成立公告的方式的特別規(guī)定,，應(yīng)一并刊出。
第十一條 登記前的法規(guī)地位
（一）有限責(zé)任公司在登入公司住所地的商業(yè)登記薄之前,，不作為此種公司存在,。
（二）在登記前，以公司名義實(shí)施行為的人,，負(fù)個(gè)人和連帶責(zé)任,。
第三十九條 總經(jīng)理的登記
（一）總經(jīng)理的任何人事變動(dòng)或某總經(jīng)理的代表權(quán)限的終止，均應(yīng)申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記,。
（二）申請(qǐng)登記時(shí),，應(yīng)將總經(jīng)理任命或代表權(quán)終止的文件的原本或公證副本附在申請(qǐng)書后面提交給公司所在地法院。
（三）新任總經(jīng)理在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況,；并且已被諭告,，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。此時(shí)適用第八條第三款第二句的規(guī)定,。
（四）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院,。
第四十條 股東名單
每年的同一時(shí)間，即向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交年報(bào)的時(shí)間,，總經(jīng)理應(yīng)向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交一份由其簽名的股東名單,，記載各股東的姓名、身份,、最近住所及其股本出資額,。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動(dòng)，則提交一份相應(yīng)的說明即可,。
第四十一條 簿記,，編制資產(chǎn)負(fù)債表的義務(wù)
（一）總經(jīng)理有義務(wù)使公司依照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)工作。
第（二）至第（四）款（已取消）,。
第四十二條
（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產(chǎn)負(fù)債表上,，股本必須作為注冊(cè)資本列示。
（二）公司收取股東補(bǔ)繳款項(xiàng)的權(quán)利，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)作為資產(chǎn)列示,，但以已經(jīng)對(duì)收取作出決議,、并且股東不享有通過移交業(yè)務(wù)份額而免除補(bǔ)繳款項(xiàng)的權(quán)利為限,。只要繳款可以預(yù)期,，補(bǔ)繳款項(xiàng)須在資產(chǎn)方債權(quán)項(xiàng)下單獨(dú)以“催繳的補(bǔ)繳款項(xiàng)”列示。與該資產(chǎn)方相應(yīng)的數(shù)額應(yīng)單獨(dú)列示在負(fù)債方的“資本公積金”項(xiàng)目?jī)?nèi),。
（三）對(duì)股東的貸款,、債權(quán)、債務(wù),，通常應(yīng)作為此種項(xiàng)目單獨(dú)列示,，或在附錄中注明。
第四節(jié) 章程的變更
第五十三條 章程變更的方式
（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進(jìn)行,。
（二）決議必須作成公證書,，并須經(jīng)投票數(shù)的四分之三通過。章程還可提出其它要求,。
（三）對(duì)于股東依公司章程負(fù)擔(dān)的給付,，只有經(jīng)全體入股股東的同意，才可以決議增加,。
第五十四條 申請(qǐng)與注冊(cè)
（一）章程變更后應(yīng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)注冊(cè),。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件,。公證人應(yīng)證明經(jīng)過變更的章程條款與修改章程的決議相一致,，而未經(jīng)修改的章程條款與最后一次向商業(yè)登記所提交的章程原文相一致。
（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項(xiàng)外,，申請(qǐng)時(shí)向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠,。對(duì)于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規(guī)定的公告所涉及的一切事項(xiàng)，應(yīng)進(jìn)行公告,。
（三）在公司所在地商業(yè)登記簿上登記之前,，變更不具備法律效力.
第五十五條 股本的增加
（一）決議增加股本的，認(rèn)繳任何一項(xiàng)應(yīng)對(duì)增加的資本繳納的基本出資,，均需認(rèn)繳人以公證方式作成或以認(rèn)證方式作出表示,。
（二）對(duì)于原有股東或聲明通過認(rèn)繳加入公司的其他人員，公司可允許其認(rèn)繳股本出資,。在后一種情況下,，除其應(yīng)繳納的股本出資額外，依照章程有義務(wù)履行的其它給付也應(yīng)在第一款所指的文件上載明,。
（三）公司原股東如認(rèn)購一份增加資本的出資,，即取得一份追加股份。
（四）第五條第一款與第三款關(guān)于股本出資額的規(guī)定，以及第五條第二款關(guān)于不允許認(rèn)購多份股本出資的規(guī)定,，亦適用于應(yīng)繳納關(guān)于增資的股本出資,。
第五十六條 實(shí)物出資
（一）如系實(shí)物出資，實(shí)物出資的標(biāo)的物與實(shí)物出資的出資數(shù)額,，均須在增加股本的決議中予以確定,。該確定事項(xiàng)應(yīng)記入第五十五條第一款所列明的認(rèn)繳人的聲明中。
（二）第九條與第十九條第五款相應(yīng)適用,。
第五十六a條 關(guān)于新增股本出資的繳納
對(duì)于新增股本出資的繳納,，以及對(duì)于擔(dān)保的提供，相應(yīng)適用第七條第二款第一句及第三句和第三款的規(guī)定,。
第五十七條 股本增加的登記
（一）決議增加股本的,，在增加的資本已認(rèn)繳完畢后，應(yīng)將股本的增加申報(bào)商業(yè)登記,。
（二）申報(bào)時(shí)應(yīng)提交保證：對(duì)新增股本進(jìn)行的出資繳納已按第七條第二款第一句與第三句及第三款進(jìn)行,；并且，所繳納的標(biāo)的物已完全由總經(jīng)理自由支配,。此外,，對(duì)于申報(bào)相應(yīng)適用第八條第二款第二句的規(guī)定。
（三）申報(bào)時(shí)應(yīng)附有下列文件：
1．第五十五條第一款所指的聲明,，或是經(jīng)認(rèn)證的副本,；
2．由申報(bào)人簽字的認(rèn)購新增出資的人員名單，名單中應(yīng)載明各人所認(rèn)購的出資數(shù)額,；
3．當(dāng)以實(shí)物出資進(jìn)行增資時(shí),，附具按照第五十六條所作出的確定的依據(jù)的合同，或?yàn)閳?zhí)行此確定而訂立的合同,。
（四）申請(qǐng)將增資進(jìn)行商業(yè)登記的總經(jīng)理應(yīng)負(fù)的責(zé)任,，相應(yīng)適用第九a條第一款、第三款與第九b條的規(guī)定,。
第五十七a條 法院駁回申請(qǐng)
對(duì)于法院駁回的登記申請(qǐng),，相應(yīng)適用第九c條的規(guī)定。
第五十七b條 注冊(cè)的公告
增資登記公告中,，除關(guān)于增資的內(nèi)容外,，應(yīng)載入以實(shí)物出資進(jìn)行增資所確定的事項(xiàng)。公告這些確定事項(xiàng)時(shí)只須引用向法院提交的文件即可,。
第五十八條 股本的減少
（一）減少股本時(shí)須遵照下列規(guī)定進(jìn)行：
1．關(guān)于減少股本的決議應(yīng)由總經(jīng)理在第三十條第二款規(guī)定的報(bào)紙上公告三次,；在公告中應(yīng)同時(shí)催告公司的債權(quán)人向公司申報(bào)債權(quán)；對(duì)公司營(yíng)業(yè)簿冊(cè)中載明的債權(quán)人,，或以其它方式知悉的債權(quán)人,，均應(yīng)專門通知,，催告其向公司申報(bào)其債權(quán)。
2．已向公司申報(bào)的債權(quán)人,，如不同意減資,，應(yīng)對(duì)其所提出的請(qǐng)求權(quán)予以清償或提供擔(dān)保。
3．自第三次在公開報(bào)紙上向債權(quán)人發(fā)出催告之日起一年內(nèi),，不向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記減資決議,。
4．申請(qǐng)登記時(shí)應(yīng)一并提交決議的公告；同時(shí)總經(jīng)理應(yīng)提出保證：已經(jīng)向公司申報(bào)過債權(quán)且不同意減資的債權(quán)人已經(jīng)得到清償或擔(dān)保,。
（二）第五條第一款關(guān)于股本總額的最低限額的規(guī)定不受影響,。如果減資僅為償付股本出資,，或?yàn)槊獬星返睦U款,，股本出資余額不應(yīng)低于第五條第一款和第三款所規(guī)定的數(shù)額。
第五十九條 主管法院
第五十七條第二款所規(guī)定的保證,，僅需提交給公司所在地的法院,。第五十七條第三款第一項(xiàng)及第五十八條第一款第四項(xiàng)所規(guī)定的文件，也應(yīng)只提交給公司所在地的法院,。
第六十五條 申請(qǐng)解散
（一）公司解散應(yīng)當(dāng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記,。但在公司破產(chǎn)或法院確認(rèn)章程不完備，或公司未履行第十九條第四款的義務(wù)時(shí),，不適用上述規(guī)定,。在此種情況下，法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)職權(quán)將解散及其原因予以登記,。
（二）清算人應(yīng)在第三十條第二款規(guī)定的報(bào)紙上將解散進(jìn)行三次公告,。公告中應(yīng)當(dāng)同時(shí)催告公司債權(quán)人向其申報(bào)債權(quán)。
第六十六條 清算人
（一）除宣告破產(chǎn)外,，公司解散后應(yīng)由總經(jīng)理進(jìn)行清算,，但因章程和股東決議總經(jīng)理權(quán)利已轉(zhuǎn)移于他人者除外。
（二）如有股份總和達(dá)股本總額的十分之一的股東申請(qǐng),，且有重要理由時(shí),，可由法院（第七條第一款）任命清算人。
（三）具備與任命相同的要件時(shí),，法院可撤換清算人,。非經(jīng)法院任命的清算人，亦可在其任職期滿前,，由股東決議予以撤換,。
第六十七條 清算人的登記申請(qǐng)
（一）第一批清算人及其代表公司的權(quán)限應(yīng)由總經(jīng)理向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記。清算人及其代表權(quán)限的每次變動(dòng)均應(yīng)由清算人向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記,。
（二）就任命清算人或其人員變動(dòng)的文件,，以原本或由公證副本形式附在申請(qǐng)書后面提交公司所在地法院,。
（三）清算人應(yīng)在申請(qǐng)書中保證其任命無違反第六十六條第四款規(guī)定的情形，并保證他們已得到諭告,，對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù),。此時(shí)適用第八條第三款第二句的規(guī)定。
（四）法院任命或撤換清算人,，應(yīng)依職權(quán)進(jìn)行登記,。
（五）清算人應(yīng)將其簽名留存于法院。
第六十八條 清算人的簽名
（一）清算人應(yīng)按其任命時(shí)所規(guī)定的方式進(jìn)行意思表示,，并為公司簽名,。未對(duì)此作出規(guī)定的，表示及簽名應(yīng)由全體清算人做出,。
（二）簽名的方式是,，清算人在迄今為止的、現(xiàn)在應(yīng)稱為清算公司上附上自己的簽字,。
第七十四條 帳冊(cè)與文件
（一）如果清算已結(jié)束且決算已完成,，清算人須申請(qǐng)將清算結(jié)果進(jìn)行商業(yè)登記。公司必須撤消,。
（二）清算結(jié)束后,，公司的帳冊(cè)與文件應(yīng)由股東一人或第三人保存十年。如果章程或股東決議對(duì)此未作規(guī)定,，該股東或第三人由法院（第七條第一款）予以指定,。
（三）股東及其法定繼承人有權(quán)檢查該帳冊(cè)與文件。公司的債權(quán)人經(jīng)法院（第七條第一款）授權(quán)后亦有權(quán)檢查,。
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